某個有些陰霾的日子，軍人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾）和好友梅爾（茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill 飾）、科里（瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho 飾）、薩爾（杰克·威爾瑞 Jake Weary 飾）及布魯斯（蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron 飾）相約駕機前往另一個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為，獨自承擔(dān)駕機任務(wù)。路途中充滿歡樂，只有布魯斯似乎總有隱隱的擔(dān)憂。他們的歡樂沒有持續(xù)太久，意外很快發(fā)生。飛機的升降舵出現(xiàn)問題，被迫駛?cè)胍黄窈竦挠暝浦?，燃油很快耗盡，重要部件相繼結(jié)冰，飛機隨時墜毀。
　　經(jīng)過一番努力，飛機總算恢復(fù)控制。但更恐怖的事隨之發(fā)生，天空中出現(xiàn)了一只巨大的章魚……